대신PE는 투자 집행을 담당한 운용인력이 해당 투자대상회사의 중장기적 가치의 제고를 위해 투자대상회사 사후관리를 직접 담당하고 있으며, 대신PE 내부의 주간 ‘사후관리회의’와 분기 단위의 ‘투자업체 동향보고’를 통해 투자대상회사에 대한 주기적인 점검을 수행합니다.

대신PE는 투자대상회사의 임원 선임 권한을 부여 받는 것을 원칙으로 하여, 투자 집행을 담당한 운용인력이 투자대상회사의 기타비상무이사로 직접 이사회에 참여하거나 적합한 인력을 선임하여 적극적인 경영활동을 통한 기업가치 제고 활동과 투자자산 가치 보존을 위해 노력하고 있습니다.

대신PE의 담당 운용인력은 월 단위 투자대상회사 방문을 비롯하여 주간 사후관리회의에서의 특이사항 발생 업체에 대한 사후관리 사항 보고를 수행하고 있습니다. 또한, 대신PE는 연 단위로 주주간담회를 개최하여 경영진의 경영활동 및 사업수행능력을 평가하고 주요 현안을 논의합니다.

대신PE는 투자계약 시 중요 사항에 대한 동의권 또는 협의권을 확보하여 투자대상회사로부터 선제적인 보고체계를 갖추어 중요한 의사결정이 사전에 대신PE의 동의를 거쳐 진행될 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통해 투자대상회사의 주주로서 가치훼손을 방지하고 주요한 의사결정에도 동참할 수 있습니다.

대신PE는 투자대상회사에 대한 지속적인 모니터링을 위해 주요 경영지표에 대한 월별/분기별/연간 모니터링 패키지를 만들어 이를 투자대상회사에 발송하고 자료를 취합하여 관리하고 있습니다.

대신PE는 리스크담당인력의 분기별 사후관리등급 평가를 통해 등급별로 차등적인 사후관리 활동을 수행하고 있습니다. 사후관리등급은 총 5개로 아래와 같습니다

대신PE는 투자대상회사의 기업 가치 향상과 지속적인 성장 촉진을 목적으로 투자대상회사의 경영진과 긴밀한 관계를 유지함으로써 신뢰관계를 구축합니다. 또한, 투자대상회사의 내•외부적 환경에 변화의 가능성이 있는 경우 이에 대한 상호 이해를 바탕으로 적극적인 관여활동을 통해 문제 해결을 위해 노력하고 있습니다.

관여활동은 운용역(매니저)이 주관하며 필요한 경우 경영관리본부의 유기적 협조 아래 다음과 같은 사항에 대하여 중점 점검활동을 실시합니다.

• 1. 투자대상회사와 펀드간 계약위배사항, 주주간 계약위배사항
• 2. 대주주, 특수관계인 등과의 특정 거래
• 3. 자금 대여 및 담보 제공 등 재무 활동 관련 사항
• 4. 회사의 신규투자, 투자대상회사의 성장과 중장기적 영업활동
• 5. 기타 투자자금 회수에 영향을 미칠 수 있는 제반 리스크 사항
• 6. 투자대상회사의 유동성 및 법률 리스크 사항

이러한 관여활동은 투자관리업무규정 및 투자사후관리지침과 내부통제기준 등에 따라 투자기업의 현황에 대한 매주 단위의 점검회의(ex: i) 전체회의(월), ii) 운용역 영업회의(수), iii) 투자기업현황 관리회의(금)), 그리고 분기 단위의 포트폴리오 평가보고 및 리스크 관리회의 등을 통해 종합적이고 실제적으로 실시하고 있습니다. 또한, 필요시 투자대상회사 방문 및 경영진 면담 등의 방법으로 투자대상회사와의 커뮤니케이션을 실행하고 있습니다.

대신PE 및 임직원은 위와 같은 적극적인 커뮤니케이션 과정에서 지득한 투자대상회사의 미공개 중요정보 등을 이용하여 부당한 거래상의 이득을 취하지 않습니다. 그리고 커뮤니케이션 과정에서 불가피하게 투자대상회사의 공개되지 아니한 중요한 정보를 알게 된 임직원이나 이들로부터 정보를 제공받은 임직원 등이 이를 이용하는 행위 또는 상장기업의 경우 시세조종 등에 가담하는 행위 등을 금지하기 위해 내부통제기준에 의해 준법서약을 실시하는 등 관련 법령상 미공개 중요정보 이용 금지 등 규정을 준수합니다.

대신PE는 수탁자 책임 활동의 일환으로 진행된 관여활동 결과를 출자자에게만 보고하며 사모펀드의 특성상 이를 웹페이지 등을 통해 공개하지는 않습니다.

대신PE는 수탁자 책임 활동 관련 의결권 행사를 보유한 모든 주식에 대해 하는 것으로 원칙을 정하고 이를 위한 내부 역량 및 조직체계를 갖추고 있습니다. 대신PE의 운용역은 충분한 정보수집 및 분석, 그리고 심도 있는 검토 등의 절차를 거쳐 안건을 판단합니다.

대신PE의 수탁자 책임 활동과 관련된 의결권 행사는 투자대상회사의 이사회에서 의결권을 행사하는 경우와 주주총회에서 의결권을 행사하는 경우로 구분할 수 있습니다. 대신PE의 의결권 행사는 운용펀드의 각 운용인력이 주관하며 선량한 관리자로서 주의를 다하여 투자대상회사의 지속 가능한 성장과 장기적 기업가치 제고에 기여할 수 있는 방향으로 결정하고 대표이사의 승인 하에 이루어집니다.

대신PE는 다음과 같은 의결권 행사 및 관련 활동을 합니다.

• 1. 투자대상회사의 이사회 구성원 및 경영진과의 긴밀하고 지속적인 협의
• 2. 이사회에서의 의결권 행사
• 3. 주주총회에서의 의결권 행사
• 4. 기타 대한민국 법령이 허용하는 주주로서의 권리 행사 등

대신PE는 의결권 행사와 관련하여 이해상충 예방 및 전문성 확보를 위해 외부 자문서비스기관을 활용할 수 있습니다. 출자자에게 사전승인이나 통지 의무를 별도로 가지고 있지는 않으며 통상적으로 중요하다고 판단되는 안건에 대한 사후보고를 유선상 또는 대면으로 하는 경우가 있습니다.

대신PE는 운용중인 펀드 관련 법령 및 정관에 따라 연 1회 사원총회를 통한 펀드 운용 상황 및 결산•감사 보고, 펀드 출자자에 대한 분•반기보고서 제출 및 투자보고회 개최 등을 이행하고 있습니다. 이를 통해 펀드 출자자에게 펀드 운용과 투자대상회사에 대한 사후관리 및 기업가치 제고 활동에 관한 제반 사항을 정기 또는 수시로 신의성실•도덕적 윤리 등에 입각하여 보고합니다. 또한, 출자자에 대한 수탁자 책임 이행 활동 보고는 활동의 객관성 및 투명성 확보를 위한 중요 요소이므로 해당 기록을 유지합니다.

이러한 보고 활동을 통해 대신PE는 수탁자 책임 활동에 대한 평가를 정량적인 것에 한정하지 않고 필요한 경우 정성적인 범위까지 확대함으로써 전체적인 수탁자 책임 활동의 수준을 높이는데 기여하고자 합니다.

대신PE는 중•장기적 수익률 창출을 위한 전문성 확보를 위해 다양하고 융합적인 운용인력을 유지하려고 노력하고 있습니다. 운용인력 간의 시너지 극대화를 위해 KICPA, 투자은행가 등 기존의 전형적인 PE 인력은 물론 이공계 연구원, 경영 컨설턴트, 벤처투자자 출신 인력 등 다양한 인재 구성으로, 대신PE는 대기업뿐만 아니라 기술 분야의 중소 중견기업 딜까지 다양하고 소상하게 투자할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 또한, 현재의 자산가치와 영업상황만으로 투자를 판단하는 것이 아니라 추후의 시장 변화, 기술과 사업 잠재력을 종합적으로 고려하여 향후 성장성을 분석하는데 보다 집중하고 있습니다.

대신PE는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 각종 외부 교육 프로그램 및 세미나 참석, 외부 법무 및 회계 법인과의 공동업무 진행, 특정 산업분야 국내 최고 전문가 자문 시스템 구축 등을 통해 투자대상회사 등에 대한 분석 및 사후관리 능력의 강화, 관련 네트워크의 확보를 하였습니다.

다만, 이러한 외부 자문기관의 활용에도 불구하고 회사는 스튜어드십 코드 운영 전반에 대한 수탁자 책임이 외부 자문기관이 아닌 대신PE에 있다는 점을 명확히 합니다.